Plano de opções de stock de acordos

Plano de Opção de Compra de Ações.
O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração que está vinculada a aumentos no valor de mercado das ações subordinadas com direito a voto da Classe B.
A outorga de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:
a outorga de opções não transferíveis para compra de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em conta o número agregado de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195; e em qualquer período de um ano, qualquer insider ou seus associados não poderá receber uma quantidade de ações que exceda 5% de todas as ações com direito a voto subordinado Classe B emitidas e em circulação.
As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:
Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela será transferível ou atribuível de outra forma que não por vontade ou de acordo com as leis de sucessão.
Restrições adicionais e outras informações relativas ao DSUP de 2010 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.
Nos termos do DSUP de 2010 e do Plano de Opção de Compra de Ações:
O número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas em tesouraria, juntamente com ações subordinadas subordinadas Classe B emitidas em tesouraria sob todos os outros acordos de remuneração baseados em garantia da Corporação, a qualquer momento, não pode exceder 10% do total emitido e em circulação. Ações de voto subordinado de Classe B e ações de Classe A; o número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B, emitidas pela tesouraria a insiders e suas coligadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria a insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, a qualquer tempo. não exceda 5% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; o número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, dentro de um determinado ano. não poderá exceder 10% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; uma única pessoa não pode ter DSUs cobrindo, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de ações emitidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (29.195.107 opções de compra de ações), como um percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas com direito Classe B emitidas e pendentes em 31 de dezembro , De 2016, é de 1,3%.
A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:
Incluindo um número de 403.000 ações emitidas de acordo com o exercício de opções de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações para os diretores não-executivos da Bombardier, que foi extinto a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados da Classe B as ações com direito a voto a serem emitidas de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e o DSUP 2010 não poderão exceder, levando em conta o número total de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195.
Direito de alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações.
O Conselho de Administração poderá, sujeito ao recebimento das aprovações regulatórias e de bolsa de valores exigidas, alterar, suspender ou rescindir o DSUP 2010 e quaisquer DSUs outorgadas segundo o Plano de Opção de Compra de Ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obter a aprovação prévia dos acionistas da Corporação; entretanto, tal alteração ou rescisão não afetará os termos e condições aplicáveis ​​às opções de ações em circulação anteriormente concedidas sem o consentimento dos indicados, a menos que os direitos de tais opções tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.
Sujeito, mas sem limitar a generalidade do acima exposto, o Conselho de Administração pode:
encerrar, suspender ou encerrar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir o prêmio outorgado de acordo com o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e a participação no DSUP de 2010 ou no Plano de Opção de Compra de Ações; modificar períodos durante os quais as opções poderão ser exercidas no âmbito do Plano de Opção; modificar os termos em que as concessões podem ser concedidas, terminadas, canceladas e ajustadas e, no caso de opções de ações apenas, exercidas; alterar as disposições do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para cumprir as leis aplicáveis, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as disposições do DSUP 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para modificar o número máximo de ações subordinadas com direito Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra sob o DSUP 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações após a declaração de dividendos, subdivisões, consolidação, reclassificação ou qualquer outra modificação com relação às ações subordinadas com direito a voto Classe B; alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações, ou uma sentença de sua outorga para corrigir ou retificar uma ambiguidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma disposição do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações relacionado aos aspectos administrativos ou técnicos do plano.
No entanto, não obstante o acima exposto, as seguintes emendas devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:
1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou de opções em aberto:
uma emenda que permita a emissão de ações com direito a voto com subordinação Classe B a um optionee sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que tenha sido feita uma dedução total das ações subordinadas com direito a voto subordinadas subjacentes do número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emissão no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações; uma redução no preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B em relação a qualquer opção ou uma extensão da data de expiração de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos pelo Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não funcionários da Companhia como participantes do Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permita a opção de transferir opções que não sejam por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com o objetivo de emitir novas opções; a concessão de assistência financeira para o exercício de opções; aumento no número de ações subordinadas com direito a voto Classe B, reservadas para emissão de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração no método para determinar o preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B, em relação a qualquer opção.
2. No caso do DSUP de 2010 ou DSUs concedidos sob o mesmo:
Uma emenda permitindo que um participante transfira DSUs, exceto por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações subordinadas com direito a voto de classe B reservadas para a emissão sob o DSUP de 2010.
Em 4 de agosto de 2016, o Conselho de Administração aprovou algumas alterações no Plano de Opção, cujas alterações foram aprovadas pela TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas, de acordo com as disposições modificativas do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.
alterações no período durante o qual as opções podem ser exercidas, extintas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original das opções de ações (as “Mudanças no POP”), e em reconhecimento ao Presidente e O trabalho dedicado do Diretor-Presidente e esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, alterações feitas nos períodos durante os quais e as condições em que as opções de ações individuais são detidas ou já aprovadas para concessão à Companhia. O Presidente e Diretor-Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação do contrato de trabalho, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (o “CEO Changes” e, juntamente com o SOP Changes, the “Amendments”).
As alterações do POP serão aplicadas a novas outorgas de opções de ações, bem como opções de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de Opção de Ações, na medida em que tais opções não tenham sido totalmente exercidas e ainda estejam pendentes. As alterações foram refletidas na página “Disposições de Terminação e Mudança de Controle”.
Proibição de cobertura.
O Código de Ética estabelece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:
os funcionários não devem se envolver em atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em títulos da Bombardier, ou qualquer outra forma de derivativos relacionados às ações da Bombardier, incluindo “puts” e “calls”; e os funcionários não devem vender títulos da Bombardier que não possuem (venda a descoberto).
O Plano de Opção de Compra de Ações também prevê que os opcionais não podem entrar em qualquer transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.
Diretrizes de propriedade de ações.
A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos vinculem seus interesses aos interesses dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:
o Presidente Executivo do Conselho de Administração; o Presidente e o Diretor Executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produto e engenheiro chefe da Aerospace; e os executivos sobre determinadas classes salariais se reportando diretamente ao Presidente e ao CEO, aos Presidentes dos segmentos de negócios e ao Vice-Presidente de Desenvolvimento de Produto e Engenheiro Chefe, aeroespacial, conforme o caso, e que são membros de suas equipes de liderança .
Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou ações ordinárias subordinadas Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável de seu salário base. Consequentemente, um valor igual a pelo menos cinco vezes o seu salário base é requerido para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Executivo, três vezes seu salário base para os Presidentes dos segmentos de negócios e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, dependendo do grau salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier realizadas em 31 de dezembro de cada ano civil.
Para fins de avaliação do nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais os DSUs adquiridos e as RSUs outorgadas líquidas dos impostos estimados.
Como as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base real é usado no mesmo nível para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala salarial canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar sua meta de propriedade de ações.
Não há período prescrito para atingir a meta de propriedade de ações. No entanto, os executivos não podem vender ações adquiridas por meio da liquidação de RSUs / PSUs ou exercício de opções de compra de ações concedidas em junho de 2009 ou depois de ficarem sujeitas ao SOG até atingirem sua meta individual, exceto para cobrir o custo de adquirir as ações e os impostos aplicáveis.

Plano de opções de estoque de acordos
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, poderá ter renda quando você receber a opção, quando você exercer a opção, ou quando você descartar a opção ou ação recebida quando você exercer a opção. Existem dois tipos de opções de ações:
As opções concedidas sob um plano de compra de ações para funcionários ou um plano de opção de ações incentivadas (incentive stock option, ISO) são opções de ações estatutárias. As opções de ações que não são concedidas sob um plano de compra de ações nem um plano da ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda Tributável e Não-tributável, para obter ajuda para determinar se você recebeu uma opção de ação estatutária ou não estatutária.
Opções estatutárias de ações.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações estatutária, geralmente você não incluirá nenhum valor em sua receita bruta ao receber ou exercer a opção. No entanto, você pode estar sujeito a um imposto mínimo alternativo no ano em que exercer um ISO. Para mais informações, consulte as instruções do formulário 6251. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende a ação que comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos do período de detenção especial, terá que tratar a receita da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, à base do estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de ações, bem como regras para quando a receita é reportada e como a receita é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de Stock de Incentivo - Após o exercício de uma ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo sob a Seção 422 (b). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar o valor correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a ser relatado em seu retorno.
Plano de Compra de Ações para Funcionários - Após sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas pelo exercício de uma opção concedida sob um plano de compra de ações, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Funcionário 423 (c). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar a quantidade correta de capital e renda ordinária a serem informados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a ser incluída e o tempo para incluí-la dependerão se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor Justo de Mercado Determinado - Se uma opção for ativamente negociada em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias sob as quais você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve declarar a receita para uma opção com um valor justo de mercado prontamente determinável.
Não prontamente determinado Valor justo de mercado - A maioria das opções não estatutárias não tem um valor justo de mercado prontamente determinável. Para opções não estatutárias sem um valor justo de mercado prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir na receita o valor justo de mercado da ação recebida no exercício, menos o valor pago, quando você exercer a opção. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende as ações que recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatório, consulte a publicação 525.

Fusões e Aquisições no Canadá.
Um plano de acordo é uma transação em várias etapas que pode envolver uma fusão, uma emenda aos artigos da corporação, uma transferência de propriedade, uma troca de títulos, um compromisso com os credores ou qualquer combinação dos itens acima. O principal documento de divulgação é a circular de informações que é enviada aos detentores de títulos do alvo em relação à reunião convocada para aprovar o acordo.
Um plano de acordo envolve duas aparições no tribunal e uma assembléia de acionistas. Na primeira audiência, as partes pedem uma ordem provisória que prevê a convocação de uma assembléia extraordinária de acionistas e estabelece questões processuais, tais como a determinação das classes que têm o direito de votar separadamente como uma classe e a porcentagem de aprovação necessária. O tribunal também garantirá que os acionistas recebam um direito de dissensão e avaliação semelhante ao que teriam recebido se a empresa tivesse proposto uma fusão. Na segunda audiência, que ocorre após a assembléia de acionistas, o tribunal é solicitado a emitir uma ordem final aprovando o plano de acordo. Os acionistas que se opuserem à concessão do pedido poderão comparecer e apresentar provas nesta audiência. Ao determinar se deve conceder o pedido solicitado, o tribunal considerará se o plano é “justo” para os acionistas. O tribunal pode aprovar o acordo conforme proposto ou alterado pelo tribunal. O plano de acordo torna-se efetivo quando os documentos necessários, que incluem o pedido final, são arquivados no registro corporativo aplicável e, em determinadas circunstâncias, um certificado é emitido pelo registrador corporativo.
A subseção 3 (a) (10) do US Securities Act de 1933 (a “Lei de 1933”) isenta da exigência de registro para a emissão de títulos (se a emissão tiver sido aprovada por um tribunal de jurisdição competente após uma audiência sobre a equidade dos termos e condições de emissão, da qual todos os titulares dos títulos da meta recebem notificação e têm a oportunidade de comparecer e ser ouvidos). Os planos canadenses de acordo foram expressamente reconhecidos pela SEC como satisfazendo as exigências do ss. 3 (a) (10). Como resultado, o plano de acordo geralmente é usado se uma meta canadense tiver um número significativo de acionistas dos EUA, uma vez que permite ao comprador emitir seus valores mobiliários para os acionistas da meta de acordo com o plano de acordo, sem revisão prévia da SEC. Além disso, os emissores privados estrangeiros canadenses estão isentos das regras de proxy da SEC. Portanto, se os acionistas de um comprador americano não precisarem votar na transação, as regras de proxy da SEC também não serão aplicáveis.
Dependendo da jurisdição de incorporação do emissor, um emissor que propõe um plano de acordo pode ser obrigado a demonstrar ao tribunal que “não é praticável” realizar a proposta sob qualquer outra disposição do estatuto de incorporação. Onde o acordo proposto consistiu em nada mais do que uma troca de ações ou amalgamação, os emissores convenceram os tribunais canadenses de que a incapacidade de confiar em ss. 3 (a) (10) da Lei de 1933, com a despesa resultante e o tempo de atraso necessários para compensar uma declaração de registro, torna as outras disposições da lei de incorporação “não praticáveis”.
Vantagens e desvantagens.
Um plano de arranjo tem várias vantagens. Em primeiro lugar, oferece máxima flexibilidade de estruturação e pode acomodar as necessidades de várias classes de detentores de valores mobiliários. Outra grande vantagem é que o ofertante pode adquirir 100% da meta ao obter a aprovação de apenas dois terços dos votos de cada classe de valores mobiliários com direito a voto na assembléia. Consequentemente, não há necessidade de uma transação de “segundo passo”. Em terceiro lugar, a circular de informações com relação à reunião geralmente não precisa ser traduzida para o francês. Finalmente, a maioria das regras restritivas de oferta de aquisição, incluindo as regras de pré-integração e as regras de benefícios colaterais, não se aplicam a um plano de acordo (embora as pessoas que recebem benefícios colaterais possam, dependendo das circunstâncias, ser impedidas de votar um voto de “aprovação de minorias” que os regulamentos de valores mobiliários podem exigir).
As desvantagens da estrutura do acordo incluem o período de tempo mais longo (normalmente 60 dias ou mais, se for utilizada uma estrutura de ações permutável) e o custo acrescido. Além disso, mesmo se a transação for aprovada pelo percentual exigido de acionistas, não há garantia de que a transação será aprovada pelo tribunal, uma vez que um acionista pode comparecer perante o tribunal e argumentar que a transação não é justa. Finalmente, um plano de arranjo só pode geralmente ser usado em uma situação amistosa.
Em um plano de acordo, os termos da transação são normalmente negociados entre a administração da empresa-alvo e o comprador, e são definidos em um contrato de aquisição ou pré-aquisição. Este contrato é o contrato que estabelece as regras básicas sob as quais a transação é proposta para ser concluída. O acordo estabelece questões como a contrapartida a ser oferecida, as condições precedentes do acordo e as representações e garantias do alvo. O acordo também tratará de qualquer plano de direitos de acionistas existente. Talvez as partes mais contenciosas do acordo estejam relacionadas ao escopo da cláusula de “sem loja”, a existência e quantia de quaisquer taxas de quebra, e os termos de quaisquer acordos de lock-up exigidos da administração.
Quando as ações de um comprador formam toda ou parte da contrapartida, o plano de arranjo é geralmente estruturado como uma fusão de três pontas na qual a empresa-alvo se amalgama com uma subsidiária do comprador (que foi incorporada para essa finalidade), conforme que os acionistas da meta recebem ações do comprador. Essa estrutura alivia a necessidade de o comprador obter a aprovação de seus acionistas, desde que essa aprovação não seja exigida por um mercado de ações no qual os valores mobiliários do comprador sejam listados. (Por exemplo, certos mercados de ações nos EUA exigem aprovação dos acionistas se uma companhia listada se propõe a emitir um número de ações que exceda 20% de suas ações em circulação em uma transação de aquisição, incluindo um plano de acordo.)
Transações de Ações Permutáveis.
Transações de ações permutáveis ​​são usadas comumente em planos de acordos envolvendo uma meta canadense e um comprador estrangeiro. O objetivo dessa estrutura é fornecer aos acionistas residentes canadenses da meta uma rolagem com impostos diferidos na troca de suas ações da empresa-alvo, por ações de uma empresa de aquisição canadense que sejam permutáveis ​​por opção do detentor por ações ordinárias da empresa-alvo. pai público estrangeiro. As opções em aberto da meta também são geralmente substituídas de acordo com o acordo, com opções de substituição exercíveis em ações permutáveis. Nessa estrutura, o ganho de capital do acionista é diferido até que o acionista venda as ações permutáveis ​​ou exerça o direito de câmbio, e adquira as ações negociadas publicamente da controladora estrangeira. Além disso, o acionista canadense receberá o crédito tributário canadense sobre dividendos sobre quaisquer dividendos declarados sobre as ações permutáveis. As ações permutáveis ​​estão normalmente sujeitas a uma troca forçada após um determinado período de tempo (geralmente 5-10 anos).
As ações permutáveis ​​são estruturadas para serem, em essência, o equivalente econômico das ações ordinárias do emissor estrangeiro. As ações permutáveis ​​têm o direito de receber dividendos em uma base equivalente por ação em valores (ou propriedade no caso de dividendos não-caixa) que são os mesmos, e que são pagáveis ​​ao mesmo tempo que, dividendos declarados em ações ordinárias do comprador. As ações permutáveis ​​têm direito a voto em uma base por ação equivalente em todas as assembléias de acionistas, nas quais os detentores de ações ordinárias do comprador têm direito a voto, geralmente por meio de uma ação especial com direito a voto no capital do comprador, com votos iguais ao número de ações em circulação. As ações permutáveis ​​também têm o direito de participar em uma base por ação equivalente àquela das ações ordinárias do comprador em uma liquidação, dissolução ou outra liquidação do comprador, ou distribuição de quaisquer ativos do comprador.
Os termos das ações permutáveis ​​são estabelecidos por meio de uma combinação de documentos, incluindo as disposições sobre ações, um contrato de suporte que fornece aos clientes o suporte financeiro necessário para permitir que a subsidiária canadense declare dividendos equivalentes aos declarados pelo comprador, e um acordo de voto e troca de confiança que fornece os convênios do comprador sobre a mecânica de votação e troca.
Transações de ações permutáveis ​​geralmente são feitas através de um plano de acordo e seguem uma das seguintes estruturas:
1. o comprador organiza uma subsidiária canadense e os acionistas canadenses trocam suas ações na empresa-alvo por ações permutáveis ​​da subsidiária canadense do comprador estrangeiro;
2. fusão trilateral na qual a sociedade-alvo se amalgama com uma subsidiária de um comprador estrangeiro que tenha sido constituída para esse fim, de acordo com a qual os acionistas residentes no Canadá recebem ações permutáveis ​​da companhia incorporada que são permutáveis ​​em ações da companhia. comprador; ou.
3. a sociedade alvo passa por uma reorganização de capital na qual as ações ordinárias da empresa-alvo são convertidas em ações passíveis de troca da empresa-alvo.
O comprador pode precisar da aprovação dos acionistas para criar uma nova classe de ações, já que em muitas transações de ações permutáveis, uma única ação especial com direito a voto é emitida ao agente fiduciário e os direitos de voto dos detentores de ações trocáveis ​​são exercidos através dessa ação especial votante. .
As ações permutáveis ​​emitidas em um acordo envolvendo um comprador americano são livremente transferíveis segundo as leis de títulos federais dos EUA, exceto ações trocáveis ​​detidas por pessoas que são consideradas “afiliadas” (conforme definido na Lei de 1933) do alvo e comprador antes de a transação, cujas ações só poderão ser revendidas por eles em transações permitidas pelas disposições de revenda da Regra 145 da Lei de 1933, ou conforme permitido pela Lei de 1933. O comprador arquivará uma declaração de registro antes do momento efetivo do acordo para registrar sob a Lei de 1933 a emissão, de tempos em tempos, das ações ordinárias da controladora estrangeira em troca das ações permutáveis. Muitas vezes, é uma condição para a conclusão do acordo que a declaração de registro seja declarada efetiva pela SEC. O comprador também geralmente concorda em arquivar uma declaração de registro para registrar sob a Lei de 1933 a emissão de suas ações ordinárias, de tempos em tempos, após a data efetiva do acordo mediante o exercício de quaisquer opções de substituição emitidas para substituir as opções de o alvo.
Quando um emissor de relatórios canadense se amalgama com outra empresa, a empresa incorporada automaticamente se torna um emissor de relatórios nas mesmas jurisdições canadenses. As ações emitidas de acordo com a fusão são livremente negociáveis ​​se qualquer empresa amalgamada tiver sido uma emissora canadense por pelo menos quatro meses. O resultado é semelhante no caso de um arranjo. Para as ações permutáveis, existe uma isenção que libera o emissor das ações passíveis de troca dos requisitos contínuos de divulgação de informações que normalmente se aplicam aos emissores de relatórios de acordo com as leis canadenses de valores mobiliários. A isenção está sujeita a condições relativas à divulgação de informações relativas à controladora estrangeira. O efeito dessas condições é proporcionar aos detentores de ações permutáveis ​​demonstrações contábeis consolidadas anuais e intermediárias e outras informações relativas à controladora estrangeira, em lugar de demonstrações contábeis e documentos de divulgação contínua do emissor das ações passíveis de troca.

Norsat conclui plano de arranjo com a Hytera Communications Co., Ltd.
Vancouver, British Columbia - 20 de julho de 2017 - Norsat International Inc. (“Norsat” ou “the Company”) (TSX: NII e NYSE MKT: NSAT), fornecedora de soluções de comunicação exclusivas e personalizadas para aplicações remotas e desafiadoras, hoje anunciou a conclusão do plano de acordo (o "Acordo") com a Hytera Communications Co., Ltd. ("Hytera"), segundo o qual a Hytera Project Corp. ("Hytera Project"), uma subsidiária indireta integral da Hytera, diretamente adquiriu a propriedade e controlou mais de 5.848.808 ações ordinárias da Norsat (as “Ações Norsat”), representando 100% das Ações Norsat emitidas e em circulação. O preço de compra à vista do acordo foi de US $ 11,50 (ou Cdn. US $ 14,57) por ação da Norsat, e a contraprestação total paga pelas 5.848.808 ações da Norsat foi de US $ 67.261.292 (ou Cdn. $ 85.202.724). Antes do acordo, a Hytera não possuía nenhuma ação da Norsat.
A Dra. Amiee Chan, Presidente e CEO da Norsat, declarou: “Gostaríamos de aproveitar esta oportunidade para agradecer aos ex-diretores, ex-acionistas, administradores, funcionários, clientes e outras partes interessadas por seu apoio. Estamos entusiasmados por nos unir à família Hytera e esperamos atender a todos os nossos clientes em todo o mundo com uma plataforma ainda mais ampla de produtos inovadores para atender às suas rigorosas exigências de soluções de comunicação. ”
O Sr. Qingzhou Chen, Presidente da Hytera, acrescentou: “Temos o prazer de receber a equipe e o conjunto de produtos da Norsat para a família Hytera. Os produtos de antenas e filtros da Norsat são muito complementares aos nossos negócios existentes e estamos entusiasmados com os inovadores produtos de satélites da Norsat e com as perspectivas do setor de comunicações via satélite. Acreditamos que a adição da Norsat criará novas oportunidades para o crescimento a longo prazo ”.
O objetivo do acordo era que a Hytera adquirisse, através de sua subsidiária indireta integral, a Hytera Project, todas as Ações Norsat emitidas e em circulação. Com a conclusão do plano de acordo, as Ações da Norsat serão suspensas da NYSE-MKT antes de sua abertura em 20 de julho de 2017 e deverão deixar de ser listadas para negociação na NYSE-MKT no encerramento do negócio. em 31 de julho de 2017. As ações da Norsat deixarão de ser listadas para negociação na Toronto Stock Exchange (o "TSX") em ou sobre o fechamento dos negócios em 25 de julho de 2017. A Norsat pretende solicitar às autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes deixará de ser um emissor de relatórios em cada uma das Colúmbia Britânica e Ontário, no Canadá e nos Estados Unidos. Espera-se que a Dra. Amiee Chan seja a única diretora da Norsat após o fechamento, e a Dra. Amiee Chan e os Srs. Arthur Chin e Ken Broom sejam os oficiais, servindo como Presidente e CEO, CFO e Gerente Geral da Divisão Sinclair. , respectivamente, da Companhia.
Para os acionistas que detiveram suas Ações da Norsat através de uma corretora, o pagamento do preço de compra será processado por meio de sua corretora. Para os acionistas que detinham suas Ações Norsat sob a forma registrada, o pagamento do preço de compra será processado após o depósito de seus certificados de ações na Computershare Investor Services Inc., o depositário da transação, de acordo com as instruções da Carta de Transmissão anteriormente. enviei. Quaisquer dúvidas sobre o pagamento do preço de compra, incluindo qualquer solicitação de outra forma de Carta de Transmissão, devem ser encaminhadas ao depositário por telefone no número 1-800-564-6253 ou via e-mail em corporateactions @ computershare.
Sob os termos do plano de arranjo, a Norsat adquiriu todas as opções de ações da Norsat (as “Norsat Options”) e Norsat (as “Norsat RSUs”) (não investidas ou adquiridas) ao mesmo tempo em que a Hytera adquiriu indiretamente todas as ações da Norsat. ações extraordinárias da Norsat. O preço pago por cada opção da Norsat foi o equivalente em dólares canadenses a US $ 11,50 (Cdn. US $ 14,57) (calculado conforme previsto no contrato) menos o preço de exercício da Opção Norsat e menos quaisquer retenções aplicáveis. O preço pago por cada Norsat RSU foi de US $ 11,50 (ou Cdn. US $ 14,57), menos quaisquer retenções aplicáveis.

Como criar um plano de opções de ações fantasmas para sua inicialização.
No primeiro post, Como criar um plano de opção de compra de ações para sua inicialização, abordamos o que são os Planos de Opção de Ações (SOP), como eles funcionam e como usá-los para recompensar seus funcionários e colaboradores que dão o salto de fé em sua empresa. projeto de estágio inicial.
Tudo parecia muito legal e fácil, certo? Mas o que acontece se quisermos atribuir SOPs às nossas "mãos de ajuda"? # 8221; mas não queremos diluir nosso estoque de acionistas? Por favor, permita-me apresentar-lhe o pequeno primo dos POPs:
PLANOS DE OPÇÃO DE AÇÕES FANTASMAS (Phantoms)
Assim como os SOPs, os Phantoms são um acordo contratual entre a empresa e o funcionário, consultor, mentor ou qualquer outro colaborador que a empresa decida recompensar. Os Fantasmas concedem o direito a um pagamento monetário em um momento ou evento futuro acordado, conforme expresso no Plano, e vinculado ao valor de mercado das ações da empresa no momento da aquisição. Da mesma forma como foi explicado para os SOPs, o pagamento aumentará ou diminuirá ligado ao valor do estoque das empresas, mas neste caso o colaborador não receberá nenhum estoque real, mas o valor em dinheiro dele.
O estoque fantasma evita os riscos inerentes a ter acionistas adicionais.
Como os Fantasmas funcionam?
O principal princípio do período de aquisição de direitos, falésias e organização do Plano é igual ao dos POPs. Então, por que usamos Phantoms? Conforme expresso acima, é uma maneira fácil de recompensar as pessoas em torno da empresa sem diluir os acionistas existentes. Fantasmas estão ligados ao valor monetário das ações. Uma vez terminado o período de carência e as opções vencidas, o outorgado tem a opção de executar o Plano e trocar as opções pelo valor monetário das ações que ele havia outorgado no Plano.
Vamos usar um exemplo simplificado: você concede uma opção fantasma de consultoria com um período de aquisição padrão de 4 anos a um valor equivalente a 1.000 compartilhamentos. O valor econômico dessas ações no momento da emissão é de € 1 cada. Vamos imaginar que em quatro anos o valor dessas ações seja de € 5 por ação no momento da execução. Sua empresa, ao invés de torná-lo um acionista com 1000 ações da empresa, paga-lhe o valor econômico das ações, ou seja, € 5.000. O valor final recebido pelo colaborador seria de € 4.000, uma vez que ele deve comprar as ações para receber o valor. Às vezes, essa opção é eliminada e a recompensa final é paga integralmente.
Geralmente as empresas ligam o dinheiro dos Phantoms a um evento de saída. Os colaboradores podem ter investido todas as Opções, mas podem não receber o dinheiro. Essa é uma maneira de proteger o fluxo de caixa da empresa. Receber dinheiro durante um evento de saída evita que a empresa fique sem fundos por parte dos colaboradores. Lembre-se de sempre mencionar os Fantasmas ao comprador em potencial; talvez você possa incluí-los e aumentar o pagamento para que eles retirem o dinheiro dos colaboradores.
Para aqueles que recebem os Phantoms: Para fins contábeis, o estoque fantasma é tratado da mesma forma que as compensações em dinheiro diferidas. Os pagamentos de ações fantasmas são tributáveis ​​ao empregado como receita ordinária e dedutíveis para a empresa. Por favor, tenha isso em mente ao aceitá-los como compensação e ter seu contador, certifique-se de incluir aqueles quando você fala com o IRS.
Para as empresas em estágio inicial: continue acreditando nessas opções para ajudá-lo a crescer. Seu orçamento pode não permitir salários de mercado e opções de ações fantasmas são uma ótima maneira de oferecer uma compensação de alta recompensa para atrair os melhores talentos. Lembre-se, se você conceder muitas opções, poderá ficar sem dinheiro suficiente para o seu negócio quando o período de aquisição terminar.

Lei SEC: Regra 10b5-1 Planos de Negociação.
A Regra SEC 10b5-1 fornece uma defesa contra as acusações de negociação com base em informações privilegiadas se, posteriormente, você negociar ações, enquanto souber informações confidenciais importantes sobre sua empresa. Um plano de negociação da Regra 10b5-1 é um programa para a compra e / ou venda periódica de seu estoque que atende aos requisitos desta regra SEC. Quando criados adequadamente, esses planos fornecem aos membros da empresa (geralmente executivos, mas também a qualquer pessoa que tenha ações ou opções) uma maneira de diversificar seu interesse em ações da empresa e, espera-se, gerenciar a reação da mídia e do mercado à venda de ações executivas.
Como esses planos funcionam.
Normalmente, os planos de negociação da Regra 10b5-1 especificam o número de ações a serem vendidas (ou compradas) pelo preço e data detalhados e / ou possuem uma fórmula ou algoritmo que aciona a negociação e o número de ações envolvidas. Na interpretação de especialistas, uma ordem de limite simples (por exemplo, vender 5.000 ações quando a ação atinge US $ 22) não cria um plano de negociação da Regra 10b5-1. Se suas condições forem atendidas, a Regra 10b5-1 (c) estabelece uma "defesa afirmativa" em litígios sobre negociações com informações privilegiadas. Quando o comércio de ações ocorre sob um desses planos antes do início da suposta fraude, o plano pode minar qualquer inferência de negociações suspeitas para avaliar o cientista (ou seja, intenção fraudulenta).
Esses requisitos incluem:
suas vendas ou compras seguiram um plano ou acordo detalhado que foi estabelecido quando você não tinha conhecimento de informações confidenciais "materiais" sobre a empresa.
suas transações foram feitas por uma pessoa independente que deve seguir suas instruções antecipadas sobre quando negociar ou por uma pessoa a quem você concedeu discrição, deixando-o sem influência subsequente (por exemplo, segundo um trust cego, procuração ou conta discricionária do corretor) Exemplo: Um contrato escrito de um ano entre executivo e corretor que instrui o corretor a vender 10 mil ações no primeiro dia de negociação de cada mês e duas vezes mais ações (20 mil) se o preço tiver aumentado 5% desde a data da venda anterior.
Antes de estabelecer um plano de negociação da Regra 10b5-1, entre em contato com o advogado da empresa e seu advogado: as práticas sob essa regra, adotadas em 2000, ainda estão em desenvolvimento. A maioria das empresas exige que você faça planos durante uma janela específica (algumas empresas também exigem que a primeira negociação seja adiada para a próxima janela) e proíbe o agendamento de negociações automáticas durante períodos regulares de blackout (por exemplo, duas semanas antes do anúncio de resultados trimestrais) . Veja o FAQ sobre as melhores práticas em evolução para os planos da Regra 10b5-1.
Lembre-se de seguir a regra 144 e a seção 16.
Todos os outros requisitos para vendas de ações, como os de executivos sob a Regra 144 e Seção 16, ainda se aplicam. A regra 10b5-1 refere-se apenas a uma defesa de informação privilegiada contra violações da Regra 10b-5.
Alerta: A SEC também está investigando os abusos dos planos de negociação da Regra 10b5-1. It has focused particularly on modifications and terminations of plans and on questioning whether holders of plans truly did not know market-moving information when they prearranged trades under the plan. For example, in June 2009 the SEC charged the former CEO of Countrywide Financial, Angelo Mozilo, with insider trading. The SEC alleged that he "established four executive stock sale plans for himself in October, November, and December 2006 while he was aware of material, non-public information concerning Countrywide's increasing credit risk and the expected poor performance of Countrywide-originated loans." He then later exercised options and sold company stock under these written trading plans. Eventually, in October 2010, Mr. Mozilo agreed to pay the largest-ever SEC penalty by a public company executive, along with a $45 million disgorgement of ill-gotten gains to settle the disclosure violation and the insider-trading charges.
According to two articles published by The Wall Street Journal in late 2012 ("Executives' Good Luck in Trading Own Stock" on Nov. 27 and "Trading Plans Under Fire" on Dec. 13), the SEC may sharpen the regulations on Rule 10b5-1 plans. The authors of these articles weigh examples and data that raise questions about the timing of trades by some executives.